用語集

Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortizationの略。支払利息前、税引前、償却前の利益を示し、本業のキャッシュ収益性を示すことができ、他社との収益性比較や、投資効率などに用いられる。M&Aの現場ではイービットディーエー、イービットダー、単にイービットなどと呼ばれる。

Initial Public Offeringの略。最初の公開された株式の売りを意味する。非上場企業が初めて東京証券取引所のJASDAQ市場やMothers市場などで売買できる新規株式を発行し、資金を調達する。一般的には創業者が保有する発行済株式も同時に売り出す。上場後の増資は「Initial」を外しPO（Public Offering）と称する。他方、Spotify社など潤沢な資金を持つ非上場企業が検討する新しいスタイルとして、新規株式を発行せず直接上場（ダイレクトリスティング）するという方法もある。

Leveraged Buy Out の略。レバレッジとは自己資金と合わせた借入など外部資金調達を意味し、買収資金を借入や社債などを利用する手法を意味する。ソフトバンク社がボーダフォン社を買収した時は1兆超を調達した。しかし、今後は大企業だけでなく中小企業の事業承継に際しては、地方銀行や信用金庫などがLBOの資金を提供することが期待される。

Letter of Intent の略。直訳すると「意向の書面」であり、M&Aのプロセスの中盤で、買収側が売却側に「この条件で買う意向があります」という意思表示に使われる。

Merger（マージャー）＆Acquisiton（アクイジション）の意。企業の合併と買収と訳される。手法としては、株式取得や交換、会社分割、事業譲渡など様々な手法が選択される。企業の経営企画部などが担当することが多く、資本提携や業務提携のみの場合もある。

Management Buy Out の略。ここでいうManagementとは経営陣であり、例えば、上場企業の経営陣が非上場化を前提に株式を取得する際に利用される。中小企業でも社内で事業承継する場合はこの手法となる。

Post Merger Integration（ポスト マージャー インテグレーション）の略。M&Aが実行された後、買収企業で売却企業との経営戦略、人事、業務プロセス、システムなど、企業文化も含めて統合していくこと。M&Aは「手法」のひとつであり、このPMIが充実していないと期待したM&Aの成果はでない。逆にPMIを充実させることで期待以上のシナジーを生むことができる重要なプロセス。大手企業で失敗とされるM&Aの原因のひとつとして散見される。

企業や対象事業の事業環境を「Strengths 強み」「Weaknesses 弱み」「Opportunities 機会」「Threats 脅威」区分にてフレームワークで分析することがあり、その頭文字をとりSWOT（スウォット）と呼ばれる。売却企業の企業評価で利用されるが、買収企業にとってもM&Aを行う意義を再度見つめ直す際にも有効。 

Take-Over Bidの略。株式公開買付の意。上場企業の株式を不特定多数の株主から市場外で買い集める制度で、敵対的買収のイメージがあるが、資本提携を経て友好的な買収時にも適用され、既存株主が売却に応募する機会を公平に与えている。

売却企業又は買収企業がM&Aに関する仲介業務を依頼する契約。通常は排他的な専任依頼となり、業務内容、報酬、秘密保持などの項目が明記される。

中小企業の多くは株主が親族以外の第三者などへ分散していかないように、譲渡により取得する際は株主総会で承認を必要とするよう定款で定めてある。この場合、株式譲渡契約の際には株主総会での事前承認が必要となる。

経営が悪化や破綻した企業を再生するスペシャリスト。一般的には、新たなスポンサーが再生請負人であるTurnaround managerを指名し、その企業の経営者として登用される。

Due Diligenceは、直訳すると「なされるべき注意義務」。M&Aにおいては買収側が最終的な買収判断（いくらで買うか）をする際に、売却側に情報開示を求め企業内容を詳しく精査する。現場ではデューデリ、DD（ディーディー）と呼ばれることもある。財務面、法務面、人事面、ビジネス面など多面的に行われる。

売上や資産の水増し、負債の未計上など、見かけ上問題ないよう装い粉飾決算となっていることを、サラダにかけるドレッシングに比喩し「ドレッシングされている」と表現する。中小企業の場合、粉飾というと仰々しいが、金融機関や取引先向けに業績、財政を良く見せようという行為や、資産が簿価（取得価格）で計上されているので、これらを時価評価に換算する必要がある。